奥浦迈于2025年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》。近日，公司会同相关中介机构对问询函中的问题进行了回复，并在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）中进行了补充披露。
交易目的与协同效应显著
奥浦迈认为，长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势。通过本次交易，公司能够构建“培养基 + CRDMO”的业务体系，形成长链条、综合化服务能力。目前，已有247个药品研发管线使用公司细胞培养基产品，其中临床前阶段有141个，占比超一半。本次交易可使培养基产品切入点延伸至临床前阶段，借助标的公司海外渠道推广产品，并实现CDMO与CRO业务协同。
然而，有独立董事认为现阶段公司不具有并购必要性，对此公司进行了详细解释。公司表示，并购旨在构建长链条服务能力，提升产能利用率，标的公司虽面临竞争，但仍具发展韧性，业绩下滑风险小，海外贸易战对其业务影响也较小。
交易方案设计合理
本次交易设置了差异化定价、支付、解锁和业绩补偿等方式。差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、对标的公司发展的贡献等因素，确保公平合理。采用差异化支付方式，是为满足不同交易对方的特殊诉求，推动交易顺利进行。股份对价分期发行或解锁，有助于确保业绩对赌义务的实现，保护上市公司和中小股东权益。
各交易对方参与业绩承诺的比例不同，根据估值水平、交易对方性质和作用确定，具有合理性。同时，设置超额业绩奖励，以激发管理团队积极性，维护团队稳定性。中介机构核查后认为，交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。
整合管控措施完善
交易完成后，标的公司董事会拟由上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司目前的实际控制人JIFENG DUAN担任。标的公司日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任。
标的公司在研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN的重大依赖，现有治理方案既能保障上市公司对标的公司的管理和控制，又有利于标的公司业务平稳运行和持续发展。上市公司将在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面采取整合管控措施，维持标的公司核心管理、技术团队的稳定性，并对标的公司子公司实施有效管控。
标的公司经营前景良好
标的公司所处的生物医药行业受政策支持，下游医药和医疗器械行业研发支出呈增长趋势，市场竞争格局虽有挑战，但标的公司凭借专业化和差异化优势实现了较快业务增长。报告期内，标的公司归母净利润和毛利率有所下降，但与行业整体趋势相符，相关影响因素已逐渐消除，业绩下滑风险较小，业绩承诺具备可实现性。
标的公司境外收入占比提升，国际贸易政策变动对其境外业务影响较小。收购SAMM Solutions业务后，虽境外子公司目前亏损，但随着业务整合，有望改善经营状况，相关商誉未计提减值具有合理性。
此次奥浦迈对审核问询函的回复，详细阐述了交易目的、方案及对标的公司的整合管控等内容，展现了公司在推进并购过程中的严谨态度和充分准备，为公司未来构建更完善的业务体系，提升市场竞争力奠定了基础。
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