国泰海通证券作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就上海证券交易所下发的审核问询函进行了认真核查与落实，并作出书面回复。此次交易旨在构建 “培养基+CRDMO” 业务体系，提升奥浦迈在创新药服务行业的竞争力。
交易目的与协同效应显著
奥浦迈认为长链条、综合化是未来创新药服务行业发展的重要趋势。从行业发展来看，制药企业倾向与技术平台布局更全面、服务能力更多样化的供应商合作，以提升研发效率。国内龙头企业药明康德、康龙化成等通过全面化技术平台布局，发挥了良好的业务协同效应。奥浦迈通过本次交易，可构建 “培养基+CRDMO” 业务体系，提升研发效率、品牌形象和抗风险能力。
现阶段，奥浦迈培养基产品虽已用于临床前阶段药品，但通过本次交易，可扩大产品销售流量入口，提升客户粘性。标的公司拥有超千条临床前管线资源，能帮助奥浦迈扩充服务客户广度。同时，交易后可实现从 “培养基+CDMO” 到 “培养基+CRDMO” 的业务构建，强化客户粘性。
在拓展海外培养基市场方面，奥浦迈产品符合海外市场准入要求，标的公司海外布局早，积累了罗氏、赛诺菲等海外药企客户，可将奥浦迈培养基产品及CDMO服务带入欧美市场。
奥浦迈CDMO业务已构建一站式服务能力，但需补全业务链条。通过并购标的公司，可延伸至产业链上游，覆盖临床前研究关键早期环节，增强客户粘性，提升抗周期与抗风险能力。标的公司医疗器械CRO业务与奥浦迈药品研发服务业务存在一定协同效应，交易后标的公司医疗器械CRO业务将在上市公司体系内独立发展。
标的公司在技术方面具有显著优势，构建了丰富完备的疾病动物模型，在免疫炎症药效学评价、非人灵长类疾病动物模型构建等领域处于领先地位，研发的人源化免疫系统小鼠模型形成竞争壁垒，且在抗感染、代谢、中枢神经系统疾病领域完成前瞻性布局。与国内临床前业务主要参与者相比，标的公司动物疾病模型储备处于同一/类似水平，临床前药理药效评价服务收入也处于前列，具备较强市场竞争力。
独立董事陶化安认为现阶段奥浦迈不具有并购必要性，主要原因包括标的公司业务无法直接使用上市公司现有生产设备，以及澎立生物CRO业务面临竞争和海外业务不确定因素增加。奥浦迈解释称，并购具有战略协同价值与长期产能优化潜力，已制定多维度产能消化路径与多元化业务布局；标的公司虽面临竞争，但政策和发展基本面向好，业绩持续下滑风险较小，海外贸易战对其业务影响较小。综合来看，本次交易有利于提高上市公司质量，通过业务协同互补、市场资源整合等，提升业务链条完整性、市场竞争力、海外销售渠道、盈利水平及品牌和抗风险能力。
交易方案设计合理，保障各方权益
本次交易设置了差异化定价、支付、解锁和业绩补偿等方式，方案较为复杂。主要原因是在现有监管规则下，满足交易各方核心诉求，保护上市公司和中小股东利益。差异化定价综合考虑交易对方初始投资成本、对标的公司发展的贡献等因素，具有合理性及公允性。采用差异化支付方式与设置差异化定价、交易对方特殊诉求紧密相关，有利于推动交易顺利进行。股份对价分期发行或分期解锁，有助于确保业绩对赌义务实现，保护上市公司和中小股东权益。各交易对方参与业绩承诺比例不同，根据估值水平、交易对方性质和作用确定，具有合理性。业绩承诺总体覆盖率虽未完整覆盖交易总对价，但通过分期解锁股份与分期发行股票的对赌机制等，能够保护上市公司权益。设置超额业绩奖励，可激发管理团队积极性，条件设置合理，相关会计处理对上市公司未来经营、财务状况不会造成重大不利影响。独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。
整合管控措施完善，确保平稳发展
本次交易完成后，标的公司董事会拟由上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司目前的实际控制人JIFENG DUAN担任，日常业务经营由原管理团队负责。标的公司在研发生产销售等方面不存在对JIFENG DUAN的重大依赖，采用目前治理方案有利于保障上市公司对标的公司的管理和控制，同时保障标的公司业务平稳运行并获得持续发展。
上市公司将在技术研究、采购及销售渠道、企业价值观等方面对标的公司进行整合管控。技术研究方面，纳入研发体系，整合团队和资源，建立共享平台数据库；采购及销售渠道方面，整合优化采购渠道，协同销售渠道；企业价值观方面，整合形成共同价值观。
标的公司核心技术人员已出具任职承诺并签订竞业禁止协议，上市公司将通过价值观培养、薪酬待遇、股权激励、离职管理等措施维持核心管理、技术团队稳定性。
标的公司子公司业务定位明确，发展规划清晰，控股子公司少数股东背景多样，能发挥积极作用。本次交易完成后，上市公司能够对有关子公司实施有效管控。独立财务顾问核查后认为，标的公司在研发生产销售等方面不存在重大依赖，治理方案合理，上市公司整合管控措施完善，能维持核心团队稳定，有效控制子公司。
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